Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. to formalna procedura prowadząca do zakończenia jej bytu prawnego i wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Najczęściej wynika z decyzji wspólników, choć może być też skutkiem innych przyczyn przewidzianych prawem. Postępowanie to wymaga spełnienia szeregu obowiązków – od powołania likwidatorów, przez zgłoszenia do sądu rejestrowego i zawiadomienie wierzycieli, aż po podział majątku i złożenie sprawozdania finansowego. Pominięcie któregoś z etapów może skutkować opóźnieniami lub odmową wykreślenia spółki.

O to jak skutecznie zakończyć działalność spółki z o.o. zapytaliśmy chorzowski oddział kancelarii Sitnik.pl - https://sitnik.pl/adwokat-chorzow/.

Rozpoczęcie likwidacji – uchwała wspólników i powołanie likwidatorów

Likwidacja spółki rozpoczyna się z chwilą wystąpienia jednej z przyczyn jej rozwiązania. Najczęściej będzie to uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, która musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Jeżeli spółka została utworzona przy użyciu wzorca umowy w systemie S24 i nie dokonywano w niej żadnych zmian poza systemem, możliwe jest przeprowadzenie uchwały online – przy wykorzystaniu podpisów kwalifikowanych, zaufanych lub osobistych.

Do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki konieczna jest większość dwóch trzecich głosów, o ile umowa nie przewiduje innych wymogów. Uchwałę można przeforsować nawet przy biernej postawie części wspólników. Bywa to pomocne w przypadku konfliktów lub braku zainteresowania z ich strony.

Równocześnie z podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki wspólnicy powołują likwidatorów. Zwykle są nimi członkowie zarządu, choć można też powierzyć tę funkcję innym osobom – o ile tak stanowi umowa spółki lub zostanie to postanowione w uchwale. Likwidatorzy przejmują obowiązki zarządcze, odpowiadają za przeprowadzenie likwidacji oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz. Ich rola wiąże się z odpowiedzialnością podobną do tej, jaką ponoszą członkowie zarządu – w tym za ewentualne zaniechania lub błędne działania.

Z chwilą otwarcia likwidacji, spółka zobowiązana jest zmienić swoją nazwę przez dodanie oznaczenia „w likwidacji”. Zmiana ta dotyczy także wszelkich dokumentów firmowych i pism kierowanych na zewnątrz, w tym faktur, korespondencji i ogłoszeń.

Zgłoszenie likwidacji do KRS i wezwanie wierzycieli

Pierwszą czynnością, jaką powinni podjąć likwidatorzy, jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia dokonuje się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Należy wskazać dane likwidatorów, ich sposób reprezentacji oraz datę rozpoczęcia likwidacji. Zgłoszenie powinno zostać dokonane w terminie 7 dni od daty uchwały – jego niedopełnienie może skutkować sankcjami lub wezwaniem sądu do uzupełnienia braków.

Po dokonaniu zgłoszenia kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy zamieścić wezwanie wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od daty publikacji. Ten moment jest bardzo ważny – od niego liczy się okresy ochronne, po których dopiero możliwe będzie dokonanie podziału majątku między wspólników. Opłata za ogłoszenie wynosi około 300 zł. W praktyce publikacja ogłoszenia następuje z pewnym opóźnieniem, co niekiedy może wydłużyć cały proces. Zgłoszenie do KRS oraz publikacja ogłoszenia w MSiG to obowiązki o dużym znaczeniu prawnym. Niedopełnienie któregoś z nich może zablokować dalszy przebieg postępowania. Z tego powodu wiele spółek decyduje się na powierzenie prowadzenia likwidacji profesjonalnym pełnomocnikom.

Czynności likwidacyjne i podział majątku

Po dokonaniu wymaganych zgłoszeń i upływie trzymiesięcznego terminu na zgłaszanie wierzytelności, likwidatorzy przystępują do czynności likwidacyjnych. Ich zakres zależy od sytuacji konkretnej spółki – może ograniczyć się do kilku działań formalnych lub wymagać bardziej zaawansowanych kroków operacyjnych. Niezależnie od skali, likwidatorzy muszą zakończyć bieżące interesy, ściągnąć należności, wypełnić zobowiązania oraz upłynnić majątek spółki. Nowe zobowiązania mogą być zaciągane tylko wtedy, gdy służą one zakończeniu wcześniej rozpoczętych spraw.

W toku likwidacji sporządza się bilans otwarcia, a po wykonaniu wszystkich niezbędnych czynności – sprawozdanie likwidacyjne. Zatwierdza je zgromadzenie wspólników. Dopiero po jego przyjęciu możliwe jest dokonanie podziału pozostałego majątku spółki. Zgodnie z art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podział ten może nastąpić nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o likwidacji w MSiG. Wspólnicy mogą umówić się na inne zasady podziału niż proporcjonalnie do udziałów, jeśli przewiduje to umowa spółki.

Jeśli po zakończeniu likwidacji pozostaje majątek, którego nie udało się sprzedać, możliwe jest jego przekazanie wspólnikom zamiast środków pieniężnych – na przykład w formie nieruchomości lub wyposażenia. Taka forma podziału nie zawsze jest oczywista, ale w praktyce często znajduje akceptację sądu rejestrowego.

Zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru

Po wykonaniu czynności likwidacyjnych zaspokojeniu (lub zabezpieczeniu) wierzycieli oraz podziale majątku, likwidatorzy mogą przystąpić do zakończenia postępowania. Składają wtedy wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Wniosek ten składa się wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych – nie ma możliwości dokonania tego w systemie S24. Opłata za wykreślenie wynosi 400 złotych. Do wniosku należy załączyć sprawozdanie likwidacyjne zatwierdzone przez wspólników. Sprawozdanie to musi zostać również wywieszone w siedzibie spółki. Likwidatorzy są dodatkowo zobowiązani do zawiadomienia właściwego urzędu skarbowego o zakończeniu likwidacji i przedłożenia sprawozdania.

Moment wykreślenia spółki z rejestru jest równoznaczny z jej rozwiązaniem. Od tego momentu nie istnieje już jako osoba prawna, a likwidatorzy tracą uprawnienia do działania w jej imieniu.

Likwidacja spółki z o.o. to procedura wymagająca precyzyjnego przestrzegania przepisów – od uchwały wspólników i powołania likwidatorów, przez zgłoszenia do KRS i wezwanie wierzycieli, aż po podział majątku i wykreślenie spółki z rejestru. Choć formalnie możliwa do przeprowadzenia samodzielnie, w praktyce często wiąże się z ryzykiem błędów i opóźnień. Skorzystanie z profesjonalnego wsparcia pozwala sprawnie przeprowadzić proces i uniknąć niepotrzebnych komplikacji.

W przypadku wątpliwości co do przebiegu postępowania likwidacyjnego, obowiązków likwidatorów lub zasad podziału majątku, warto skorzystać z pomocy kancelarii specjalizującej się w obsłudze spółek, która zapewni wsparcie na każdym etapie likwidacji i zadba o zgodność działań z obowiązującymi przepisami.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Adres: Działkowa 8, 41-506 Chorzów

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]